Sistema di Governance DIS

Il sistema di governo societario adottato dalla Società è conforme ai regolamenti e alle disposizioni di legge italiana e lussemburghese applicabili, allo statuto sociale ed al codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A..

In generale, il sistema di governo societario della Società si basa sul ruolo fondamentale del consiglio di amministrazione, sulla trasparenza dei processi di formazione delle decisioni aziendali, su un efficace sistema di controllo interno e su codici, principi, regole e procedure che disciplinano e regolano lo svolgimento delle attività di tutte le strutture organizzative e operative della Società.

La relazione sul sistema di governo societario, pubblicata annualmente, descrive in dettaglio: strutture di governance, organizzazione della società, informazioni sugli assetti proprietari, norme, obblighi, standard di comportamento, sistemi di controllo, trattamento delle informazioni societarie e rapporti con gli azionisti.

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In questa sezione è consultabile sia l’ultima relazione sul sistema di governo societario e gli assetti proprietari che l’archivio delle relazioni annuali di corporate governance degli ultimi dieci anni.


Ultima Relazione di

Corporate Governance

Consiglio di Amministrazione

Il consiglio di amministrazione della Società esamina ed approva il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo. Valuta inoltre il generale andamento della gestione, approva le operazioni straordinarie, i risultati consuntivi trimestrali, semestrali ed annuali ed in generale tutto quanto di sua competenza ai sensi della legge applicabile e/o dello statuto e conformemente a quanto previsto dal codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.. Il consiglio di amministrazione attualmente in carica è stato rinnovato per un ulteriore triennio in occasione dell’assemblea dei soci tenutasi in data 2 aprile 2014.

  

Esecutivi

Indipendenti - Non Esecutivi

Non Esecutivi

Comitato Controllo e Rischi

Il comitato controllo e rischi della Società è costituito da cinque amministratori non-esecutivi, quattro dei quali sono anche amministratori indipendenti.

In conformità con quanto raccomandato dal codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., almeno un componente del comitato controllo e rischi possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.
In data 7 maggio 2014, il consiglio di amministrazione ha confermato la composizione del comitato controllo e rischi ed altresì deciso di confermare l’assegnazione al comitato stesso dei compiti suggeriti dal codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.. Il 9 novembre 2016 il consiglio di amministrazione ha conferito un nuovo incarico al comitato controllo e rischi in ottemperanza a quanto prescritto dalla legge lussemburghese.

Il comitato controllo e rischi della Società ha quindi il compito di assistere, fornire pareri e sottoporre proposte al consiglio di amministrazione riguardo a:

  • la definizione delle linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • specifici aspetti relativi all’identificazione dei principali rischi aziendali;
  • la valutazione dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • l’approvazione del piano di audit presentato dalla funzione di internal audit;
  • le relazioni periodiche della funzione di internal audit aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché quelle di particolare rilevanza;
  • verifiche su specifiche aree operative da suggerire alla funzione di internal audit;
  • l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit;
  • la nomina e la revoca del responsabile della funzione internal audit e la definizione del suo budget e della sua remunerazione in linea con le politiche aziendali;
  • il processo di selezione della società di revisione e il monitoraggio della esistenza e permanenza in capo ad essa dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge applicabile;

  • il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
  • i risultati esposti nella relazione del revisore legale sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e nella eventuale lettera di suggerimenti;
  • tutte le operazioni rilevanti e quelle operazioni significative con parti correlate in cui sono coinvolte la Società o le sue partecipate e le relative regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale del processo di approvazione.

 

Il comitato controllo e rischi riferisce inoltre al consiglio di amministrazione sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi due volte l’anno, in occasione dell’approvazione del bilancio annuale e della semestrale.

Il comitato controllo e rischi ha adottato un proprio regolamento volto a regolare il proprio ruolo, funzionamento, doveri e diritti. Tale regolamento è periodicamente rivisto e aggiornato.

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In questa sezione è consultabile sia l’ultima versione del regolamento del comitato controllo e rischi e  che il vigente regolamento delle operazioni rilevanti e delle operazioni significative poste in essere con parti correlate contenente l’insieme delle regole interne volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite delle sue controllate, che abbiano un rilevante peso sull'attività della Società, sui suoi bilanci, sui dati economici e finanziari, in considerazione della loro natura, importanza strategica o dimensione.

Massimo Castrogiovanni (Presidente)

Stas Andrzej Jozwiak

Giovanni Battista Nunziante

Heinz Peter Barandun

John Joseph Danilovich

Comitato Nomine e Remunerazioni

Il comitato nomine e remunerazione della Società è costituito da cinque amministratori non-esecutivi, quattro dei quali sono anche amministratori indipendenti.
In conformità con quanto raccomandato dal codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., almeno un componente del comitato nomine e remunerazione possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

In data 7 maggio 2014, il consiglio di amministrazione della Società ha confermato la composizione del comitato nomine e remunerazione ed ha altresì deciso di confermare l’assegnazione al comitato nomine e remunerazione dei compiti suggeriti dal codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A..

Il comitato nomine e remunerazione della Società ha quindi il compito di assistere, fornire pareri e sottoporre proposte al consiglio di amministrazione riguardo a:

NOMINE:

  • candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione previsti dall'articolo 9 dello statuto ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
  • la dimensione e la composizione del consiglio di amministrazione nonché le figure professionali la cui presenza all'interno dello stesso sia ritenuta opportuna;
  • il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società, come descritte all’articolo 1.C.3 del codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore della Società.

REMUNERAZIONE:

  • la politica generale per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
  • l’identificazione degli obiettivi di performance collegati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori che ricoprono particolari cariche;
  • l’adeguatezza, la coerenza complessiva, la concreta applicazione/implementazione della politica generale per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, verificando in particolare il corretto raggiungimento degli obiettivi di performance fissati;
  • la remunerazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori che ricoprono particolari cariche, assicurando che sia conforme a quanto previsto dalla politica generale per la remunerazione adottata dalla Società.

 

Il comitato nomine e remunerazione riferisce inoltre al consiglio di amministrazione sull’attività svolta una volta l’anno, in occasione dell’approvazione del bilancio annuale.

Il comitato nomine e remunerazione ha adottato un proprio regolamento volto a regolare il proprio ruolo, funzionamento, doveri e diritti. Tale regolamento è periodicamente rivisto e aggiornato.

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In questa sezione è consultabile l’ultima versione del regolamento del comitato nomine e remunerazione.

Stas Andrzej Jozwiak (Presidente)

Massimo Castrogiovanni

Giovanni Battista Nunziante

John Joseph Danilovich

Heinz Peter Barandun

Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

Responsabile Internal Audit

L’internal auditing è un’attività indipendente ed obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza dell’organizzazione.

Il responsabile della funzione internal audit della Società è un soggetto esterno alla Società in possesso delle idonee caratteristiche professionali.
Egli non è responsabile di alcuna area operativa, ed è gerarchicamente subordinato al solo consiglio di amministrazione, previa consultazione del responsabile del controllo e della gestione dei rischi e del comitato controllo e rischi.

L’internal auditor assiste l’organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di gestione dei rischi, di controllo e governance.

Il responsabile della funzione di internal audit ha il potere di effettuare controlli su tutte le procedure interne, dispone inoltre dell’accesso diretto a tutte le informazioni utili per l’adempimento dei seguenti compiti che regolarmente svolge:

  • verifica l’operatività ed il corretto ed efficace funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sia su base regolare, sia in relazione a esigenze specifiche, conformemente agli standard professionali internazionali e ad un piano di audit, basato sull’analisi periodica dei rischi, approvato dal consiglio di amministrazione;
  • redige relazioni periodiche contenenti informazioni sull’attività svolta, sulle modalità di gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono la valutazione dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • redige, tempestivamente, relazioni su eventi di particolare rilevanza.

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In questa sezione sono consultabili le ultime versioni del "mandato dell’internal audit" e delle "linee guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi".

Segnalazione di rischi anche solo potenziali

Le segnalazioni di rischi per le attività aziendali, anche solo potenziali, devono pervenire per iscritto al responsabile della funzione di internal audit all’indirizzo: internal.audit@damicoship.com.

Saranno prese in considerazione anche le segnalazioni anonime, e sarà assicurata la riservatezza circa l’identità degli autori delle segnalazioni, qualora le segnalazioni siano nominative. 

Responsabile: Loredana Saccomanno 

 

Società di Revisione

Ai sensi dell’articolo 17 dello statuto, le attività operative della Società e la situazione finanziaria, ivi compresi, in particolare, i libri contabili e il bilancio, sono oggetto di esame da parte di un revisore contabile indipendente. Il revisore contabile indipendente è nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti della Società e rimane in carica fino all'elezione del relativo successore. I revisori sono rieleggibili e possono essere rimossi in qualsiasi momento, con o senza giusta causa, a mezzo di deliberazione dell’assemblea ordinaria degli azionisti.

L’assemblea annuale ordinaria degli azionisti della Società riunitasi in data 2 aprile 2014 ha conferito l’incarico di revisore indipendente esterno (“réviseur d’entreprises agréé”) del bilancio d’esercizio e consolidato della Società alla PricewaterhouseCoopers, société coopérative con sede in Lussemburgo (iscritta al Registro delle imprese di Lussemburgo con il numero B0065477), a cui è stato conferito un mandato della durata di tre anni, con scadenza prevista in occasione dell’assemblea ordinaria degli azionisti che sarà convocata per l’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio 2016.

Dal 2007 al 2013 il controllo contabile è stato svolto dalla Moore Stephens S.à.r.l. (Lussemburgo).

Statuto

Lo statuto è l'atto che individua le caratteristiche essenziali dell’ordinamento interno della Società e le norme di funzionamento e può essere modificato con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti.

Per quanto non diversamente disposto dallo statuto, valgono le norme di legge applicabili (legge lussemburghese sulle società commerciali del 10 agosto 1915 e successive modifiche).

Gli ultimi interventi sullo statuto sono stati adottati dall’assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 20 aprile 2016.

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In questa sezione è possibile consultare sia lo statuto vigente che l’archivio degli statuti sociali degli ultimi cinque anni.

 

 

Statuto vigente

Assemblee dei Soci

L’assemblea ordinaria degli azionisti della Società che, ai sensi dello statuto, si tiene ogni anno il terzo mercoledì del mese di aprile alle ore 11:00, nomina il consiglio di amministrazione, conferisce l’incarico alla società di revisione ed effettua ogni altra attività di sua competenza ai sensi della legge applicabile e/o dello statuto.
Come raccomandato dal codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., la Società si è dotata di un apposito regolamento assembleare che disciplina l’ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee e, al contempo, il rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.

Il regolamento delle assemblee degli azionisti, pur non assumendo natura di disposizione statutaria, viene approvato dall'assemblea degli azionisti in forza di una specifica competenza attribuita a tale organo dallo statuto (art. 27). Gli ultimi interventi sul regolamento sono stati adottati dall'assemblea degli azionisti del 4 aprile 2012.

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In questa sezione è disponibile l’ultima versione del regolamento assembleare nonché tutta la documentazione relativa alle assemblee degli azionisti della Società: gli avvisi di convocazione e la modulistica (deleghe e schede di voto), le relazioni e i documenti illustrativi sugli argomenti posti all'ordine del giorno ed i verbali con gli esiti delle votazioni e l’allegata lista delle presenze.

 

Regolamento Assembleare

Archivio Documenti e Relazioni

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Modello 231

In ragione della quotazione delle azioni della Società sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., la Società ai sensi dell’ articolo 2.2.3 comma 3 lettera k) del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., è tenuta ad adottare e implementare il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall’articolo 6 del decreto legislativo 231/2001.

Il decreto legislativo n. 231 dell’ 8 giugno 2001 ha introdotto la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e dei loro organi per specifici tipi di reati previsti dal codice penale (tra gli altri, i reati contro la pubblica amministrazione, i reati societari, gli abusi di mercato ecc.) commessi e perseguibili in Italia da parte di soggetti con funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione della società o di una delle sue aree amministrative con autonomia finanziaria e funzionale ovvero da parte di membri del loro “staff” nell’interesse e/o a vantaggio della società stessa.

Nell'introdurre il suddetto regime di responsabilità amministrativa il decreto, peraltro, prevede una specifica forma di esonero dalla responsabilità se la società dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire tali reati e che la responsabilità della supervisione sul funzionamento e l’osservanza del modello e dell’aggiornamento dello stesso sia stata attribuita ad uno specifico organo (l’Organismo di Vigilanza) della società dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

Il 12 marzo 2008 la Società ha inizialmente adottato il modello 231, al fine di prevenire la commissione di crimini contemplati nel decreto 231. Successivamente il modello è stato aggiornato con delibera del 30 luglio 2015.

 

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In questa sezione è possibile consultare il vigente modello 231 della Società. 

 

 

Modello 231

Segnalazione di violazione del modello di organizzazione gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001

Le segnalazioni di evidente o sospetta violazione del modello 231 devono pervenire per iscritto  alla casella di posta elettronica: odv.dis@damintship.com, accessibile esclusivamente ai membri ed al segretario dell’organismo di vigilanza.

L’organismo di vigilanza prenderà in considerazione anche le segnalazioni anonime ma solo se contenenti elementi gravi, precisi e concordanti ed in caso di segnalazioni nominative assicura la riservatezza circa l’identità degli autori delle stesse.  

Organismo di Vigilanza

L’organismo di vigilanza della Società è stato per la prima volta istituito dal consiglio di amministrazione il 12 marzo 2008 e confermato con delibera del 7 maggio 2014 con i seguenti compiti:

  • vigilare sull'effettività del modello 231, attivando procedure di controllo su determinate azioni o specifici atti posti in essere dalla Società, anche coordinandosi con le altre funzioni aziendali, al fine di effettuare un migliore monitoraggio delle attività a rischio;
  • verificare periodicamente I'efficacia e l’adeguatezza del modello 231, accertando che gli elementi previsti nelle singole parti speciali per le diverse tipologie di reato siano adeguati alle esigenze di osservanza di quanto prescritto nel decreto legislativo 231/2001 e conducendo ricognizioni sull'attività aziendale al fine di aggiornare la mappatura delle attività a rischio;
  • valutare l'opportunità di aggiornare il modello 231, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a nuove esigenze o condizioni aziendali;
  • assicurare il flusso informativo di competenza, anche promuovendo idonee iniziative di conoscenza e comprensione del modello 231 e collaborando per la predisposizione ed integrazione della normativa interna.

L’organismo di vigilanza della Società è attualmente composto di tre membri nominati a seguito di attenta valutazione della sussistenza dei seguenti requisiti richiesti dal decreto legislativo 231/2001:

  • capacità di autonoma iniziativa;
  • indipendenza;
  • professionalità;
  • continuità di azione;
  • assenza di conflitti di interesse;
  • onorabilità.

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In questa sezione è consultabile l'ultima versione del regolamento dell'Organismo di Vigilanza.

Nicola Pisani (Presidente)

Maurizio Andrea Bergamaschi

Anna Alberti

Regolamento dell'Organismo di Vigilanza

Codice Etico

Il 12 marzo 2008 la Società ha approvato e adottato il codice etico che contiene i principi etici fondamentali d’impresa che la Società osserva e al cui rispetto sono tenuti gli amministratori, i dipendenti, i consulenti e i partner e in generale tutti coloro che agiscono in nome o per conto della Società. Il codice etico è stato modificato ed aggiornato nonché approvato con delibera del consiglio di amministrazione del 7 maggio 2014. La Società ha inoltre incoraggiato le proprie controllate all’adozione del codice etico nella sostanza simile a quello della capogruppo.

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In questa sezione è possibile consultare il vigente codice etico della Società.

Remunerazione

Il 3 marzo 2016 il consiglio di amministrazione della Società ha approvato la politica generale per la remunerazione del 2016 sulla base della proposta formulata dal comitato nomine e remunerazione.
Tale politica riguarda tutte le forme di compensi, inclusa in particolare la remunerazione fissa e gli schemi di remunerazione collegati ad obiettivi di performance. Le proposte relative agli schemi di remunerazione collegati ad obiettivi di performance sono accompagnate da raccomandazioni sui relativi obiettivi e sui criteri valutativi con il fine di allineare il compenso degli esecutivi agli interessi di lungo periodo degli azionisti ed agli obiettivi fissati dal consiglio di amministrazione della Società.

In conformità a quanto stabilito nella politica generale per la remunerazione del 2016, il 20 aprile 2016 la Società ha adottato un piano di incentivazione a lungo termine sulla base della proposta del consiglio di amministrazione, dell’istruttoria condotta dal comitato nomine e remunerazione e con l’approvazione finale dell’assemblea ordinaria degli azionisti.

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In questa sezione sono consultabili sia l’ultima relazione sulla remunerazione (la cui prima sezione illustra la vigente politica generale sulla remunerazione) che il vigente piano di incentivazione. La sezione contiene anche gli archivi degli ultimi 10 anni.

 

Politica sulla Remunerazione vigente

Piano di Incentivazione

Internal Dealing

Al fine di conformarsi pienamente alla normativa applicabile vigente in Lussemburgo e in Italia, nonché ai regolamenti e alle pratiche che regolano la negoziazione di valori mobiliari delle società quotate, nella riunione tenutasi in data 3 aprile 2007 il consiglio di amministrazione ha approvato il codice di internal dealing della Società successivamente modificato in data 29 luglio 2008 contenente la procedura interna per l’identificazione delle “persone rilevanti” e per la gestione, il trattamento e la comunicazione al mercato delle informazioni relative ad operazioni su strumenti finanziari da essi effettuate.
La Società ha inoltre approvato in data 29 luglio 2008 il regolamento per la gestione interna e la diffusione presso il pubblico delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro delle persone che vi hanno accesso contenente le disposizioni relative alla gestione ed al trattamento delle informazioni riservate ed alle procedure da osservare per la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società e le società da essa controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

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In questa sezione sono consultabili sia la versione vigente del codice di internal dealing che del regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate. La sezione contiene inoltre l’archivio delle comunicazioni al mercato effettuate dalla Società relative alle operazioni soggette alla disciplina dell’internal dealing poste in essere dalle "persone rilevanti" della Società e dalle “persone ad essi strettamente legate” negli ultimi 5 anni. 

Codice di Internal Dealing

Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate

Archivio Internal Dealing

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